DESCARREGAR ARTICLE COMPLET EN PDF.
La recent Sentència del Ple de la Sala Primera del Tribunal Suprem núm. 1387/2025, de 7 d’octubre, ha generat un notable interès i terrabastall en el sector jurídic en abordar una qüestió que semblava superada: la validesa de les clàusules de pròrroga forçosa a voluntat de l’arrendatari en contractes d’habitatge subscrits sota la vigència de la Llei d’Arrendaments Urbans (LAU) de 1994. La decisió, lluny de ser unànime, obre un nou escenari interpretatiu i obliga els professionals a analitzar amb més detall la redacció dels contractes de lloguer.
Antecedents del Cas: més enllà d’un simple contracte d’arrendament d’habitatge
El cas analitzat pel Suprem no era un arrendament estàndard. Es tractava d’un contracte subscrit l’any 2000 on, a través d’un annex posterior, les parts van acordar una clàusula molt específica: un cop esgotat el termini legal de pròrrogues (aleshores, 5+3 anys), el contracte es prorrogaria per anys successius amb caràcter indefinit, sent aquesta condició obligatòria per a l’arrendador i optativa per a l’arrendatari.
L’essència d’aquest pacte, i que ha resultat determinant en la decisió del Tribunal, era la seva justificació explícita en el mateix contracte, on hi havia una (sic.) “forta inversió” que l’arrendatari havia d’assumir per deixar l’immoble en un habitatge, atès que es trobava en condicions precàries, i calia adequar-lo.
La propietat actual, una societat que es va subrogar en la posició d’arrendadora, va demandar l’extinció del contracte per expiració del termini, argumentant que aquesta clàusula era nul·la per ser contrària a l’esperit de la LAU de 1994, que precisament va néixer amb la voluntat de suprimir el règim de pròrroga forçosa de la legislació anterior.
El Raonament del Ple del Tribunal Suprem: autonomia de la voluntat amb causa
Contràriament al que es podria esperar, la majoria del Ple desestima el recurs de cassació de l’arrendadora i valida la clàusula, basant-se en els següents arguments principals:
i) Distinció entre Pròrroga Legal i Convencional: El Suprem aclareix que el que la LAU de 1994 va eliminar va ser el règim legal imperatiu de pròrroga forçosa. Això no impedeix que, en exercici de la lliure autonomia de la voluntat (art. 1255 CC), les parts puguin pactar un règim de pròrroga convencional.
ii) L’article 10 de la LAU no és un límit absolut: La sentència interpreta que l’article 10 de la LAU no imposa un règim tancat i excloent. Un cop complerts els terminis mínims de protecció a l’arrendatari, les parts poden establir pactes de pròrroga que substitueixin el mecanisme supletori de la tàcita reconducció (art. 1566 CC).
iii) La importància de la reciprocitat del pacte: Aquest és el punt més rellevant de la Sentència, el Tribunal considera que la clàusula no deixa el compliment del contracte a l’arbitri exclusiu de l’arrendatari (prohibit per l’art. 1256 CC), ja que no és un benefici gratuït. Respon a una causa concreta i a un criteri de reciprocitat contractual, ja que l’arrendatari gaudeix d’estabilitat a llarg termini a canvi d’haver realitzat una inversió significativa que, en última instància, beneficia l’immoble de l’arrendador.
iv) Absència de perjudici per a l’arrendatari: D’acord amb l’article 6 de la LAU, són nul·les les estipulacions que modifiquin les normes del Títol II en perjudici de l’arrendatari. En aquest cas, la clàusula no només no el perjudica, sinó que el beneficia, i per tant, se superaria aquest filtre de legalitat.
El vot particular del Magistrat Garcia Martínez
La decisió de la Sala Primera no va ser unànime, i el vot particular formulat pel Magistrat Antonio García Martínez és fonamental per entendre l’abast del debat. Aquest vot dissident sosté una posició radicalment oposada a la de la majoria, doncs assenyala algunes consideracions d’interès sobre el fons:
- Contravenció de l’esperit de la llei: La finalitat de la LAU de 1994 era, precisament, “restablir la temporalitat de la relació arrendatícia“. Permetre pròrrogues indefinides per via convencional suposa buidar de contingut aquesta voluntat del legislador.
- Inaplicació del règim imperatiu: Els articles 9 i 10 de la LAU de 1994 configuren un règim de durada imperatiu. Permetre que un pacte el neutralitzi converteix aquestes normes en merament dispositives.
- Interpretació errada de l’article 6 LAU: El magistrat discrepant argumenta que l’article 6 no valida qualsevol pacte pel simple fet de beneficiar l’arrendatari. La seva funció és protegir-lo dins del marc del que la llei permet pactar, però no legitima pactes sobre matèries que la llei ha volgut regular de forma imperativa, com la durada.
- Analogia Inadequada: Critica l’aplicació analògica de la doctrina de la STS, Sala Primera, nº 582/2009, ja que aquella es referia a un arrendament per a ús diferent d’habitatge, on l’autonomia de la voluntat té un pes molt superior.
Transcendència pràctica. Què implica aquesta sentència per als professionals?
Aquesta Sentència té implicacions pràctiques de gran calat, ja que d’entrada no s’ha d’interpretar com una validació general de qualsevol clàusula de pròrroga indefinida que pugui determinar-se, sinó que la seva aplicabilitat està estrictament lligada a l’existència d’una “causa justificada i recíproca”, degudament acreditada.
Continua essent vital la Importància de la redacció contractual en atenció a la causa, doncs posa de manifest la necessitat de documentar de manera explícita en el contracte les raons que justifiquen pactes excepcionals. En aquest cas, si la justificació de la “forta inversió” no hagués constat per escrit, el resultat podria haver estat ben distint.
No cal perdre de vista que s’obre una via certament sòlida per a la negociació dels contractes, especialment en casos on hagi assumit costos o rehabilitacions importants a canvi d’una estabilitat contractual a llarg termini. Des de la perspectiva de l’arrendador, en certa manera també l’obliga a revisar els contractes antics i a ser conscient que la simple invocació de la fi del termini legal pot no ser suficient si existeixen pactes d’aquesta naturalesa degudament justificats.
No cal perdre de vista que, a pesar de ser una Sentència de Ple, l’existència d’un vot particular tan fonamentat evidencia que la doctrina jurídica no està pacificada, essent més que plausible que en futurs litigis s’intenti delimitar l’abast d’aquesta sentència, explorant què s’entén per “causa justificada” o si altres contraprestacions (diferents d’obres) podrien validar una clàusula similar.
En conclusió, la STS nº 1387/2025 de 7 d’octubre marca un punt d’inflexió en la interpretació de la durada dels contractes de lloguer d’habitatge sotmesos a la LAU. Tot i que la regla general continua sent la temporalitat, el Suprem admet excepcions quan l’autonomia de la voluntat es fonamenta en un equilibri real de prestacions entre les parts.
*El present article és merament divulgatiu i no suposa assessorament ni compromís d’actualització.
Per més informació, contacti amb info@fernandezadvocats.es