DESCARREGAR ARTICLE COMPLET EN PDF.
Comentari a la Sentència del Tribunal Suprem núm. 1834/2025, de 12 de desembre
Introducció
El dinamisme i les tensions del mercat immobiliari actual, caracteritzat per operacions de fons d’inversió mitjançant la transmissió de carteres d’actius, planteja constants desafiaments interpretatius i posa a prova la vigència de figures jurídiques tradicionals. Una de les tensions més rellevants sorgeix quan aquestes “vendes en globus” inclouen habitatges arrendats, col·lisionant directament amb el dret d’adquisició preferent de l’inquilí.
L’article 25 de la Llei d’Arrendaments Urbans (LAU), sobre el dret d’adquisició preferent, consagra el dret de tanteig i retracte, però el seu apartat 7 estableix una excepció clau: l’exclusió del tanteig i retracte en casos de “venda conjunta” de la totalitat d’un edifici. La pregunta és inevitable: pot una venda de cartera, que agrupa immobles dispersos més enllà d’un edifici, assimilar-se a aquesta excepció per eludir el dret d’adquisició preferent de l’arrendatari?
Precisament aquesta qüestió ha estat l’eix central de la recent sentència del Tribunal Suprem núm. 1834/2025, de 12 de desembre, la qual exposa els límits d’aquesta excepció i redefineix l’equilibri entre els interessos de l’inversor i la protecció de l’arrendatari.
En el present article, analitzarem els fonaments d’aquesta important resolució, desgranant el raonament del Tribunal i explorant les implicacions pràctiques que aquesta doctrina té per als operadors del sector immobiliari i els arrendataris que poden veure’s implicats en aquestes vendes en globus.
1. Punts clau de la STS, Sala 1a, núm. 1834/2025, de 12 de desembre
El cas s’origina amb la demanda de Ruth, arrendatària d’un habitatge i un garatge a Eivissa des de l’1 d’abril de 2013. La controvèrsia sorgeix arran de dues transmissions successives de les finques arrendades de les quals no va ser notificada: una primera transmissió a 28/11/2024 en què el BBVA va adquirir les finques en una subhasta; i una segona transmissió a 05/04/2017 per la qual el BBVA va vendre les finques al fons Avir Investments 2016, S.L.U.
L’arrendatària va al·legar en la seva demanda que no se li va comunicar cap de les vendes, impedint-li exercir el seu dret d’adquisició preferent. Afirma que no va tenir coneixement complet de les condicions de la venda, especialment del preu, fins al 28 de juny de 2019, en el marc d’unes diligències preliminars. Per això, va interposar una demanda per exercitar l’acció de retracte, la qual va ser exitosa en primera instància. Tanmateix, el fons d’inversió va recórrer tant en apel·lació com en cassació, sent que finalment el Tribunal Suprem ha dictat la citada sentència confirmant dos punts clau:
A) No és necessari consignar el preu en el moment de presentar la demanda
El fons va sostenir en el seu recurs que la consignació del preu és un requisit substantiu perquè l’acció de retracte prosperi i no només un requisit de procedibilitat. No obstant això, el Tribunal Suprem —interpretant l’art. 1518 del Codi Civil que regula el reemborsament del preu i les despeses com a requisit per a l’exercici del retracte— reitera que el reemborsament del preu és, efectivament, un requisit substantiu, però que opera un cop obtinguda sentència estimatòria.
En aquest cas, la Sala Civil del Tribunal Suprem es remet a la doctrina del mateix Tribunal Constitucional que disposa: “El Tribunal Constitucional no només ha declarat: (i) la inexistència d’una càrrega processal de consignar o caucionar per a l’admissió de la demanda, llevat que la imposi la llei o el contracte; i (ii) la naturalesa substantiva del reemborsament del preu i de les despeses; (iii) sinó que també ha dit que aquest reemborsament com a requisit substantiu per a l’exercici del retracte, opera «un cop obtinguda sentència estimatòria»”.
B) Improcedència del retracte en vendes “en globus” o de carteres immobiliàries
Aquest és el nucli central de la STS de 12 de desembre de 2025. El fons al·legava que no cap el retracte quan un inquilí pretén subrogar-se parcialment en una compravenda l’objecte de la qual era una cartera d’immobles per un preu global. No obstant això, el Tribunal Suprem afirma de manera contundent que ni l’article 25.7 de la LAU ni la seva pròpia doctrina exclouen el dret de retracte en els supòsits de venda en globus.
Aclareix que l’excepció de “venda conjunta” de l’article 25.7 LAU només s’aplica en dos supòsits molt taxats:
(i) que l’objecte de la transmissió comprengui totes les finques o unitats immobiliàries del transmitent a l’edifici; o
(ii) que s’alienen conjuntament tots els pisos i locals de l’immoble, encara que pertanyin a diferents propietaris.
En no donar-se cap d’aquestes circumstàncies, regeixen les regles generals del retracte.
Conseqüentment, el Tribunal subratlla que la figura de la “venda conjunta” no pot utilitzar-se com un mecanisme per eludir els drets d’adquisició preferent dels arrendataris.
Conclusions
Aquesta recent sentència del Tribunal Suprem consolida la línia doctrinal relativa a l’aplicació del dret de retracte en “vendes en globus”, esmentant, entre d’altres, les STS, Sala 1a, núm. 592/2025, 953/2025, 441/1988 i 112/2010, per interpretar els requisits de la “venda conjunta” i la individualitat de la finca arrendada.
Com s’ha vist, fa una interpretació restrictiva de l’excepció de l’art. 25.7 LAU i confirma que només procedeix excloure el tanteig i el retracte en els dos supòsits esmentats:
(i) que l’objecte de la transmissió comprengui totes les finques o unitats immobiliàries del transmitent a l’edifici; o
(ii) que s’alienen conjuntament tots els pisos i locals de l’immoble, encara que pertanyin a diferents propietaris.
En aquest sentit, la “venda en globus” (o transmissió de carteres immobiliàries) difereix del que és una “venda conjunta” a efectes d’aplicar l’exclusió del dret de tanteig i retracte per als inquilins dels habitatges d’un edifici venut, atès que l’àmbit d’una “venda en globus” no es limita a la totalitat d’un únic immoble, sinó que es refereix a una operació mercantil més àmplia, on es transmet una pluralitat d’actius immobiliaris de diferents ubicacions per un preu únic.
En definitiva, ara queda encara més clar que el Tribunal Suprem tanca la porta a la “venda en globus” com a estratègia per frustrar el retracte de l’inquilí i que es blinda el dret d’adquisició preferent de la part arrendatària, establint una clara distinció entre la “venda en globus” i la “venda conjunta” als efectes de l’art. 25.7 de la LAU.
El present article és merament divulgatiu i no suposa assessorament ni compromís d’actualització.
Per a més informació, contacteu amb info@fernandezadvocats.es