DESCARREGAR ARTICLE COMPLET EN PDF.
En el món de les operacions mercantils, la precisió en la definició dels acords és fonamental per evitar conflictes futurs. A propòsit d’aquesta reflexió, ens congratula el fet d’haver obtingut una Sentència favorable de l’Audiència Provincial que ratifica la decisió d’instància, posant fi a un llarg litigi i confirmant la solidesa de l’estratègia de defensa en un cas que il·lustra perfectament la diferència crucial entre un contracte de col·laboració per a la creació d’una nova societat i un contracte de compravenda d’empresa, i el contingut de fons de les relacions i negocis jurídics.
Val a dir que aquesta recent resolució representa la culminació d’un llarg periple judicial de varis anys iniciat per l’altra part, atès que prèviament ja havien intentat, sense èxit, una forçada acció penal, així com també diverses accions judicials en la via laboral que varen confirmar la validesa i legalitat de l’actuació dels nostres clients en tots i cadascun dels ordres que han conegut aquest extens conflicte.
Problemàtica de fons del cas: una societat en dificultats i una sortida amb solucions de futur
L’origen de la controvèrsia es trobava en la difícil situació econòmica d’una societat cooperativa. Els seus socis, en lloc de procedir a una simple liquidació, van buscar una sortida per donar continuïtat a l’activitat empresarial. La solució va arribar de la mà d’un dels nostres clients, un soci capitalista disposat a invertir en un nou projecte. L’acord, plasmat en un contracte de col·laboració empresarial, establia algunes connotacions destacables:
i) Els socis de l’antiga empresa constituirien una nova societat mercantil.
ii) A aquesta nova societat s’hi aportarien els actius i el fons de comerç de l’empresa original.
iii) El nostre client realitzaria una ampliació de capital en la nova societat, passant a ostentar una participació majoritària, mentre que els socis treballadors originals mantindrien una participació minoritària.
iv) Una part de la inversió es destinaria a dotar de liquiditat l’antiga societat per tal que aquesta pogués cancel·lar els seus deutes pendents.
La reclamació de la part contrària: una forçada i errada interpretació del contracte
Malgrat l’aparent claredat dels pactes, la part demandant va iniciar un seguit d’accions judicials, quines culminaven amb el procediment judicial civil on s’al·legava que el negoci jurídic havia estat, en realitat, una compravenda de la seva antiga empresa. Basant-se en aquesta premissa, reclamaven un seguit de conceptes per important valor:
a) El pagament d’una quantitat pendent del suposat «preu de venda».
b) Que els nostres clients assumissin l’obligació d’extingir i liquidar la seva antiga societat, així com els costos associats, com a danys i perjudicis causats i irrogats.
c) Van intentar, a més, estendre la responsabilitat no només a la societat inversora, sinó també als seus administradors a títol personal i a altres societats vinculades, invocant de manera improcedent i forçada la doctrina de l’aixecament del vel per tal de mirar de sostenir l’acció front a aquests.
Estratègia de defensa i resolució final i favorable del plet
La nostra defensa es va centrar en tres pilars fonamentals, que finalment van ser acollits íntegrament tant pel Tribunal d’Instància com per l’Audiència Provincial:
I. La naturalesa real del Contracte: col·laboració, no venda
Vam demostrar com, a partir del tenor literal i de l’esperit del contracte, la voluntat de les parts mai no va ser la transmissió de la societat original, sinó que els demandants van mantenir en tot moment la seva condició de socis i propietaris d’aquesta, essent ells els únics responsables de la seva gestió i eventual liquidació. L’operació era un «contracte de compromís de societat i col·laboració» per crear un nou i diferent projecte empresarial, on el nostre client actuava exclusivament com a soci capitalista de la nova entitat.
II. La manca de legitimació en virtut del principi de relativitat dels contractes
Durant el litigi civil, s’ha pogut demostrar amb èxit que qualsevol obligació derivada del contracte només podia ser exigida a la societat mercantil que el va signar, però no pas cap altre dels co-demandats (incloses les persones físiques administradors/apoderats). La pretensió d’estendre la responsabilitat als administradors i a altres societats del grup va ser rebutjada de ple. El Tribunal va recordar que la coincidència d’administradors entre diverses societats és una realitat habitual en el tràfic mercantil i no constitueix, per si sola, una causa per aplicar la doctrina de l’aixecament del vel, que té un caràcter excepcional i requereix acreditar un ús fraudulent de la personalitat jurídica, circumstància que no es donava en absolut.
III. L’Incompliment Inexistent, recolzat pericialment
Respecte a la reclamació econòmica, el contracte preveia que el preu de l’aportació de capital s’havia fixat sobre la base d’un balanç inicial, però estava subjecte a correccions si es detectaven errors o variacions. Vam aportar un informe pericial que demostrava contundentment que la valoració dels actius (fonamentalment maquinària i immobilitzat) en el balanç inicial era incorrecta, ja que no considerava l’amortització ni l’estat real de conservació. Un cop aplicada la valoració correcta, es va acreditar que les quantitats ja abonades pel nostre client cobrien àmpliament l’import degut per l’aportació de capital.
Comentari valoratiu final
Aquesta sentència no només reforça la posició dels nostres clients, sinó que també subratlla la importància de la seguretat jurídica preventiva a través d’una redacció contractual precisa. Així mateix, ha calgut una defensa conjunta i integral, doncs d’advers s’ha desplegat una estratègia processal insistent i diversificada en diferents ordres jurisdiccionals, de manera que ha calgut també una rèplica conjunta i global per tal de desmuntar les pretensions i fer prevaldre la realitat jurídica i contractual de l’operació, amb una finalització exitosa de tots els litigis.
*El present article és merament divulgatiu i no suposa assessorament ni compromís d’actualització.
Per més informació o assessorament, contacti amb info@fernandezadvocats.es
