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En el mundo de las operaciones mercantiles, la precisión en la definición de los acuerdos es fundamental para evitar conflictos futuros. A propósito de esta reflexión, nos congratula haber obtenido una Sentencia favorable de la Audiencia Provincial que ratifica la decisión de instancia, poniendo fin a un largo litigio y confirmando la solidez de la estrategia de defensa en un caso que ilustra perfectamente la diferencia crucial entre un contrato de colaboración para la creación de una nueva sociedad y un contrato de compraventa de empresa, así como el contenido de fondo de las relaciones y negocios jurídicos.
Cabe señalar que esta reciente resolución representa la culminación de un largo periplo judicial de varios años iniciado por la otra parte, puesto que previamente ya habían intentado, sin éxito, una forzada acción penal, así como diversas acciones judiciales en la jurisdicción social que confirmaron la validez y legalidad de la actuación de nuestros clientes en todos y cada uno de los órdenes jurisdiccionales que han conocido este extenso conflicto.
1. Problemática de fondo del caso: una sociedad en dificultades y una salida con soluciones de futuro
El origen de la controversia se encontraba en la difícil situación económica de una sociedad cooperativa. Sus socios, en lugar de proceder a una simple liquidación, buscaron una salida para dar continuidad a la actividad empresarial. La solución llegó de la mano de uno de nuestros clientes, un socio capitalista dispuesto a invertir en un nuevo proyecto. El acuerdo, plasmado en un contrato de colaboración empresarial, establecía algunas connotaciones destacables:
i) Los socios de la antigua empresa constituirían una nueva sociedad mercantil.
ii) A esta nueva sociedad se aportarían los activos y el fondo de comercio de la empresa original.
iii) Nuestro cliente realizaría una ampliación de capital en la nueva sociedad, pasando a ostentar una participación mayoritaria, mientras que los socios trabajadores originales mantendrían una participación minoritaria.
iv) Una parte de la inversión se destinaría a dotar de liquidez a la antigua sociedad para que esta pudiera cancelar sus deudas pendientes.
2. La reclamación de la parte contraria: una forzada y errónea interpretación del contrato
A pesar de la aparente claridad de los pactos, la parte demandante inició una serie de acciones judiciales que culminaron con el procedimiento judicial civil en el que se alegaba que el negocio jurídico había sido, en realidad, una compraventa de su antigua empresa.
Basándose en esta premisa, reclamaban diversos conceptos por un importante valor:
a) El pago de una cantidad pendiente del supuesto «precio de venta».
b) Que nuestros clientes asumieran la obligación de extinguir y liquidar su antigua sociedad, así como los costes asociados, como daños y perjuicios causados.
c) Intentaron, además, extender la responsabilidad no solo a la sociedad inversora, sino también a sus administradores a título personal y a otras sociedades vinculadas, invocando de manera improcedente y forzada la doctrina del levantamiento del velo con el fin de sostener la acción frente a estos.
3. Estrategia de defensa y resolución final y favorable del litigio
Nuestra defensa se centró en tres pilares fundamentales, que finalmente fueron acogidos íntegramente tanto por el Juzgado de Instancia como por la Audiencia Provincial:
I. La naturaleza real del contrato: colaboración, no compraventa
Demostramos cómo, a partir del tenor literal y del espíritu del contrato, la voluntad de las partes nunca fue la transmisión de la sociedad original, sino que los demandantes mantuvieron en todo momento su condición de socios y propietarios de esta, siendo ellos los únicos responsables de su gestión y eventual liquidación.
La operación era un «contrato de compromiso de sociedad y colaboración» para crear un nuevo y diferente proyecto empresarial, en el que nuestro cliente actuaba exclusivamente como socio capitalista de la nueva entidad.
II. La falta de legitimación en virtud del principio de relatividad de los contratos
Durante el litigio civil, se pudo demostrar con éxito que cualquier obligación derivada del contrato únicamente podía ser exigida a la sociedad mercantil que lo firmó, pero no a ninguno de los demás codemandados (incluidas las personas físicas administradores/apoderados).
La pretensión de extender la responsabilidad a los administradores y a otras sociedades del grupo fue rechazada de plano. El Tribunal recordó que la coincidencia de administradores entre diversas sociedades es una realidad habitual en el tráfico mercantil y no constituye, por sí sola, una causa para aplicar la doctrina del levantamiento del velo, que tiene carácter excepcional y requiere acreditar un uso fraudulento de la personalidad jurídica, circunstancia que no concurría en absoluto.
III. El incumplimiento inexistente, respaldado pericialmente
Respecto de la reclamación económica, el contrato preveía que el precio de la aportación de capital se había fijado sobre la base de un balance inicial, pero estaba sujeto a correcciones si se detectaban errores o variaciones.
Aportamos un informe pericial que demostraba de forma contundente que la valoración de los activos (fundamentalmente maquinaria e inmovilizado) en el balance inicial era incorrecta, ya que no consideraba la amortización ni el estado real de conservación.
Una vez aplicada la valoración correcta, se acreditó que las cantidades ya abonadas por nuestro cliente cubrían ampliamente el importe debido por la aportación de capital.
4. Comentario valorativo final
Esta sentencia no solo refuerza la posición de nuestros clientes, sino que también subraya la importancia de la seguridad jurídica preventiva mediante una redacción contractual precisa.
Asimismo, ha sido necesaria una defensa conjunta e integral, pues la parte contraria desplegó una estrategia procesal insistente y diversificada en diferentes órdenes jurisdiccionales, de modo que también fue necesaria una réplica conjunta y global para desmontar sus pretensiones y hacer prevalecer la realidad jurídica y contractual de la operación, culminando con éxito todos los litigios.
El presente artículo es meramente divulgativo y no supone asesoramiento ni compromiso de actualización.
Para más información, contacte con info@fernandezadvocats.es.
