DESCARGAR ARTÍCULO COMPLETO EN PDF.
Comentario a la Sentencia del Tribunal Supremo núm. 1834/2025, de 12 de diciembre
Introducción
El dinamismo y tensiones del mercado inmobiliario actual, caracterizado por operaciones de fondos de inversión mediante la transmisión de carteras de activos, plantea constantes desafíos interpretativos y pone a prueba la vigencia de figuras jurídicas tradicionales. Una de las tensiones más relevantes surge cuando estas “ventas en globo” incluyen viviendas arrendadas, colisionando directamente con el derecho de adquisición preferente del inquilino.
El artículo 25 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU), sobre el derecho de adquisición preferente, consagra el derecho de tanteo y retrato, pero su apartado 7 establece una excepción clave: la exclusión del tanteo y retracto en casos de “venta conjunta” de la totalidad de un edificio. La pregunta es inevitable: ¿puede una venta de cartera, que agrupa inmuebles dispersos más allá de un edificio, asimilarse a esta excepción para eludir el derecho de adquisición preferente del arrendatario?
Precisamente esta cuestión ha sido el eje central de la reciente sentencia del Tribunal Supremo núm. 1834/2025, de 12 de diciembre, la cual expone los límites de dicha excepción y redefine el equilibrio entre los intereses del inversor y la protección del arrendatario.
En el presente artículo, analizaremos los fundamentos de esta importante resolución, desgranando el razonamiento del Tribunal y explorando las implicaciones prácticas que esta doctrina tiene para los operadores del sector inmobiliario y los arrendatarios que pueden verse implicados en estas ventas en globo.
Puntos clave de la STS, Sala 1ª, núm. 1834/2025, de 12 de diciembre
El caso se origina con la demanda de Ruth, arrendataria de una vivienda y un garaje en Ibiza desde el 1 de abril de 2013. La controversia surge a raíz de dos transmisiones sucesivas de las fincas arrendadas de las que no fue notificada: una primera transmisión a 28/11/2024 en la que el BBVA adquirió las fincas en una subasta; y una segunda transmisión a 05/04/2017 por la cual el BBVA vendió las fincas al fondo Avir Investments 2016, S.L.U.
La arrendataria alegó en su demanda que no se le comunicó ninguna de las ventas, impidiéndole ejercer su derecho de adquisición preferente. Afirma que no tuvo conocimiento completo de las condiciones de la venta, especialmente del precio, hasta el 28 de junio de 2019, en el marco de unas diligencias preliminares. Por ello, interpuso una demanda para ejercitar la acción de retracto la cual fue exitosa en primera instancia. Sin embargo, el fondo de inversión recurrió tanto en apelación como en casación, siendo que finalmente el Tribunal Supremo ha dictado la citada sentencia confirmando dos puntos clave:
No es necesario consignar el precio en el momento de presentar la demanda
El fondo sostuvo en su recurso que la consignación del precio es un requisito sustantivo para que la acción de retracto prospere y no solo un requisito de procedibilidad. Sin embargo, el Tribunal Supremo –interpretando el art. 1518 del Código Civil que regula el reembolso del precio y los gastos como requisito para el ejercicio del retracto– reitera que el reembolso del precio es, efectivamente, un requisito sustantivo, pero que opera una vez obtenida sentencia estimatoria.
En este caso, la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo se remite a la doctrina del propio Tribunal Constitucional que dispone: “El Tribunal Constitucional no solo ha declarado: (i) la inexistencia de una carga procesal de consignar o caucionar para la admisión de la demanda, salvo que la imponga la ley o el contrato; y (ii) la naturaleza sustantiva del reembolso del precio y de los gastos; (iii) sino que también ha dicho que dicho reembolso como requisito sustantivo para el ejercicio del retracto, opera «una vez obtenida sentencia estimatoria»”.
Improcedencia del retracto en ventas “en globo” o de carteras inmobiliarias
Este es el núcleo central de la STS de 12 de diciembre de 2025. El fondo alegaba que no cabe el retracto cuando un inquilino pretende subrogarse parcialmente en una compraventa cuyo objeto era una cartera de inmuebles por un precio global. No obstante, el Tribunal Supremo afirma de manera contundente que ni el artículo 25.7 de la LAU ni su propia doctrina excluyen el derecho de retracto en los supuestos de venta en globo. Aclara que la excepción de “venta conjunta” del artículo 25.7 LAU solo se aplica en dos supuestos muy tasados: (i) que el objeto de la transmisión comprenda todas las fincas o unidades inmobiliarias del transmitente en el edificio; o (ii) que se enajenen conjuntamente todos los pisos y locales del inmueble, aunque pertenezcan a distintos propietarios. Al no darse ninguna de estas circunstancias, rigen las reglas generales del retracto.
Consiguientemente, el Tribunal subraya que la figura de la “venta conjunta” no puede utilizarse como un mecanismo para eludir los derechos de adquisición preferente de los arrendatarios.
Conclusiones
Esta reciente sentencia del Tribunal Supremo consolida el lineamiento doctrinal relativo a la aplicación del derecho de retracto en “ventas en globo”, mencionando, entre otras, las STS, Sala 1ª, núm. 592/2025, 953/2025, 441/1988 y 112/2010, para interpretar los requisitos de la “venta conjunta” y la individualidad de la finca arrendada.
Como se ha visto, hace una interpretación restrictiva de la excepción del art. 25.7 LAU y confirma que solo procede excluir el tanteo y el retracto en los dos supuestos mencionados: (i) que el objeto de la transmisión comprenda todas las fincas o unidades inmobiliarias del transmitente en el edificio; o (ii) que se enajenen conjuntamente todos los pisos y locales del inmueble, aunque pertenezcan a distintos propietarios.
En este sentido, la “venta en globo” (o transmisión de carteras inmobiliarias”) difiere de lo que es una “venta conjunta” a efectos de aplicar la exclusión del derecho de tanteo y retracto para los inquilinos de las viviendas de un edificio vendido, dado que el ámbito de una “venta en globo” no se limita a la totalidad de un único inmueble, sino que se refiere a una operación mercantil más amplia, donde se transmite una pluralidad de activos inmobiliarios de distintas ubicaciones por un precio único.
En definitiva, ahora queda todavía más claro que el Tribunal Supremo cierra la puerta a la “venta en globo” como estrategia para frustrar el retracto del inquilino y que se blinda el derecho de adquisición preferente de la parte arrendataria, estableciendo una clara distinción entre la “venta en globo” y la “venta conjunta” a efectos del art. 25.7 de la LAU.
*El presente artículo es meramente divulgativo y no supone asesoramiento ni compromiso de actualización.Para más información o asesoramiento, contacte con info@fernandezadvocats.es